Nieuw goedgekeurd wetsontwerp van 1 februari 2024 brengt aanzienlijke veranderingen in de aansprakelijkheid van bestuurders van een besloten vennootschap.
Deze wijzigingen zijn opgenomen in Boek 6 van het nieuwe Burgerlijk Wetboek, dat de regels omtrent (buiten)contractuele aansprakelijkheid herschikt.
Wat verandert er precies?
Uitbreiding van de aansprakelijkheid naar hulppersonen: Onder de nieuwe wetgeving kunnen bestuurders, net als werknemers, onderaannemers en andere hulppersonen, rechtstreeks buitencontractueel aansprakelijk worden gesteld door derden die schade lijden, ook als er geen contractuele relatie is tussen hen en de benadeelde partij.
Verweermiddelen voor hulppersonen: Hulppersonen kunnen dezelfde verweermiddelen inroepen als hun opdrachtgever. Dit betekent dat contractuele bedingen tussen de opdrachtgever en de benadeelde partij ook gelden voor de hulppersonen. Dit voorkomt dat benadeelden deze bedingen omzeilen door zich rechtstreeks tot de hulppersoon te wenden.
Beperkingen van de aansprakelijkheid van bestuurders: De aansprakelijkheid van bestuurders wordt beperkt door plafonds die afhankelijk zijn van het gemiddelde balanstotaal en de omzet van de vennootschap over de laatste drie boekjaren. Deze plafonds variëren van €125.000 tot €12.000.000 (Legal News). Echter, deze beperking geldt niet voor zware fouten, bedrog, of fouten die zijn gemaakt met de opzet om schade te veroorzaken.
Meldingsplicht voor bestuurders: Bestuurders die een fout willen melden om aansprakelijkheid te vermijden, moeten dit doen aan de Raad van Bestuur. Hierdoor kan de aansprakelijkheid beperkt worden, mits de bestuurder kan aantonen dat hij geen aandeel had in de fout.
Hoewel de wet op 1 februari 2024 is goedgekeurd, treden de nieuwe regels pas in werking op 1 januari 2025. Ze zullen dan ook van toepassing zijn op bestaande contracten.
Impact en aanbevelingen
Deze veranderingen betekenen dat bestuurders en andere hulppersonen in het kader van hun professionele activiteiten voorzichtiger moeten zijn. Bedrijven doen er goed aan om hun contracten en algemene voorwaarden aan te passen om zich te beschermen tegen mogelijke aansprakelijkheidsclaims.